Regolamento Benchmark (UE) 2016/1011

I tassi di interesse di riferimento
I tassi di interesse di riferimento (“tassi di riferimento” o “tassi benchmark”) sono una componente fondamentale dei mercati finanziari globali, in grado di influenzare le caratteristiche ed il valore di strumenti finanziari e di credito per tutti i partecipanti al mercato. Attualmente i tassi benchmark sono impiegati per determinare i tassi di interesse e le remunerazioni per una molteplicità di prodotti, tra cui contratti derivati, obbligazioni a tasso variabile, depositi, prestiti e prodotti cartolarizzati.

Gli Interbank Offered Rates (“IBORs”) sono stati i più comuni tassi di riferimento del mercato monetario, utilizzati per rappresentare il tasso di interesse per prestiti interbancari, non garantiti, di diverse durate.

La riforma degli IBORs
Successivamente alla crisi finanziaria del 2007, si è assistito ad una evoluzione delle modalità con cui le banche hanno finanziato le proprie operazioni sul mercato, con conseguente calo del volume delle operazioni (non garantite) sui mercati monetari. La mancanza di dati effettivi sulle operazioni compiute, in base ai quali calcolare gli IBORs, e il rischio di manipolarne il processo di valutazione hanno portato, fin dal 2013, le autorità sovranazionali e di settore, come il Financial Stability Board (“FSB”) e l’International Organization of Securities Commissions (“IOSCO”), ad avviare processi di riforma dei principali tassi di riferimento modificando i criteri di calcolo al fine di renderli più affidabili, o sviluppando dei tassi di riferimento alternativi più robusti c.d. risk free rates o RFRs.

Negli ultimi anni, le autorità di settore hanno raccomandato di sostituire alcuni IBORs (LIBOR ed EONIA) con i RFRs. In questi casi, una sostituzione ordinata nei tempi raccomandati dalle autorità di settore è cruciale al fine di evitare distorsioni di mercato ed effetti potenzialmente pregiudizievoli per clienti e partecipanti al mercato. Per tale motivo è importante che clienti e controparti siano adeguatamente informati sulla riforma dei tassi IBORs, sulla natura dei RFRs e sugli impatti che la sostituzione può avere sui propri prodotti bancari e di investimento, presenti e futuri.

Tassi alternativi o Risk-Free Rates (RFRs)

Che cosa sono i RFRs
I RFRs sono tassi per le operazioni a brevissima scadenza (c.d. overnight), quasi totalmente privi di rischio essendo basati esclusivamente sulle operazioni effettivamente condotte su un mercato attivo e liquido. Tali tassi risultano idonei a resistere a periodi di stress e all’evoluzione dei mercati e sono considerati difficilmente manipolabili.

I RFRs sono €STR, SONIA, SOFR, SARON e TONA e sono stati determinati da gruppi di lavoro nazionali e internazionali, coadiuvati dalle banche centrali di molteplici Paesi:

per €STR, la Banca Centrale Europea (Working Group on Euro Risk-Free Rates) https://www.ecb.europa.eu/paym/interest_rate_benchmarks/WG_euro_risk-free_rates/html/index.en.html
per SONIA, la Bank of England (Working Group on Sterling Risk-Free Rates)
https://www.bankofengland.co.uk/markets/transition-to-sterling-risk-free-rates-from-libor/working-group-on-sterling-risk-free-reference-rates
per SOFR, la Federal Reserve (Alternative Reference Rate Committee)
https://www.newyorkfed.org/arrc
per SARON, la Swiss National Bank (The National Working Group on Swiss Franc Reference Rates)
https://www.snb.ch/en/ifor/finmkt/fnmkt_benchm/id/finmkt_reformrates
per TONA, la Bank of Japan (The Study Group on Risk-Free Reference Rates)
https://www.boj.or.jp/en/paym/market/jpy_cmte/index.htm/

Quali sono le differenze tra IBORs e RFRs?
I tassi di riferimento IBORs e i RFRs presentano delle differenze di cui è necessario tenere conto:

mentre i contratti indicizzati IBORs risultano caratterizzati da un approccio “forward-looking” tale per cui l’incasso o il pagamento di interessi richiesto ad un cliente è conosciuto in anticipo, i contratti indicizzati RFRs hanno una natura “backward-looking” per cui l’ammontare di interessi da dover pagare sarà noto solo al termine del relativo periodo, dal momento che il calcolo è caratterizzato dalla media dei tassi overnight rilevati durante tale periodo. Tale caratteristica potrebbe risultare complessa per quei prodotti (prestiti sindacati e bilaterali, obbligazioni a tasso variabile, swap) che necessitano la determinazione del tasso con largo anticipo, per tale motivo i partecipanti al mercato hanno richiesto e, in alcuni casi, ottenuto lo sviluppo di una struttura a termine forward-looking sui RFRs che assicuri la conoscenza del tasso di periodo con un certo anticipo rispetto alla scadenza contrattuale;
i livelli dei tassi di riferimento IBORs, al contrario dei RFRs, tengono conto del rischio di credito e di liquidità; da ciò deriva che i tassi di interesse riferiti ad una determinata operazione potrebbero non essere gli stessi a seconda che si considerino gli IBORs o gli RFRs con conseguente rischio di un trasferimento di valore economico tra le parti di un contratto a causa della sostituzione da un tasso IBOR a un RFR. Tale rischio può essere attenuato tramite l’utilizzo di appropriati meccanismi, quali l’applicazione di un margine di aggiustamento (c.d. adjustment spread) ai RFRs in modo da compensare la differenza tra RFR e il tasso IBOR da sostituire;
I tassi IBORs sono non garantiti (c.d. unsecured), mentre i vari RFRs sono sia garantiti (c.d. secured) sia unsecured;
I tassi IBORs sono calcolati tenendo conto di giudizi espressi da banche mentre RFRs solo sulle operazioni effettivamente eseguite;
I tassi IBORs hanno diverse scadenze, mentre gli RFRs sono solo overnight.

I tassi interessati dalla riforma

EURO Inter Bank Offered Rate (EURIBOR)
Che cos’è EURIBOR
EURIBOR è tra i tassi variabili più utilizzati in Europa, è calcolato da un gruppo di banche selezionate e indica il tasso di interesse medio delle operazioni finanziarie in euro tra le principali banche europee. È amministrato e pubblicato dall’Europe Money Market Institute (“EMMI”) per diverse scadenze (1s, 1M, 3M, 6M, 12M).

La riforma di EURIBOR
L’EMMI nel corso del 2019 ha attuato una riforma dell’EURIBOR, al fine di adeguarlo alle previsioni del Regolamento Benchmark (UE) 2016/1011 (“Regolamento Benchmark”), sviluppando una nuova metodologia di calcolo, definita ibrida, secondo la quale l’EURIBOR è calcolato sulla base di:

operazioni effettivamente eseguite, se disponibili e sufficienti; o
interpolazione dei dati sulle scadenze ravvicinate o sulle rilevazioni dei giorni precedenti, se disponibili e sufficienti; o
combinazione dei dati osservati su altri mercati e filtrati attraverso determinati modelli creati per questo scopo.

Grazie a tali adeguamenti, EURIBOR potrà continuare ad essere utilizzato anche in futuro come tasso di riferimento e, per il momento, non è stata indicata una data per la cessazione di EURIBOR.

Contratti legati a EURIBOR
Nonostante la riforma attuata, risulta necessario inserire nei contratti indicizzati a EURIBOR clausole di fallback applicabili nel caso in cui, in futuro, l’EURIBOR dovesse cessare o essere modificato significativamente. Tali clausole hanno lo scopo di individuare il tasso alternativo che sarà applicato in caso di cessazione o modifiche significative di EURIBOR ovvero i criteri da seguire per individuare tale tasso. La Banca Centrale Europea (“BCE”) raccomanda, quale tasso alternativo a EURIBOR da riflettere nelle clausole di fallback dei contratti, un nuovo tasso, più robusto, chiamato euro short-term rate (“€STR”), calcolato e pubblicato dalla BCE a partire dal 2 ottobre 2019. L’€STR è considerato l’RFR per l’Eurozona e riflette il costo in euro di finanziamento non garantito delle banche nell'area dell’Euro.

Euro OverNight Index Average (EONIA)
Che cos’è EONIA
EONIA è il tasso di riferimento variabile utilizzato nelle operazioni overnight svolte sul mercato interbancario europeo.

La riforma di EONIA
Nella sua formulazione originaria tale tasso non avrebbe rispettato la normativa europea di cui al Regolamento Benchmark, a causa della scarsità delle operazioni sottostanti e dell’alta concentrazione delle operazioni, in termini di volumi, in un piccolo numero di contributori. Al fine di mantenere EONIA per un periodo transitorio ne è stata modificata, a partire dal 2 ottobre 2019, la metodologia di calcolo, determinata come somma di €STR e uno spread pari a 8,5 punti base. Nonostante tali modifiche, dal 3 gennaio 2022 EONIA non è più disponibile. Al suo posto è pubblicato il solo €STR.

Contratti legati ad EONIA
La Commissione Europea, con il Regolamento di esecuzione (UE) 2021/1848 del 21 ottobre 2021, ha previsto, per i contratti indicizzati ad EONIA che al 3 gennaio 2022 risultavano del tutto sprovvisti di clausole di fallback, ovvero sprovvisti di clausole di fallback robuste (es. che prevedono la cessazione dell’indice fra gli eventi di attivazione), una sostituzione automatica di EONIA con €STR maggiorato di uno spread pari a 8,5 punti base. La sostituzione automatica non ha inciso sui contratti che, entro il 3 gennaio 2022, sono stati rinegoziati in modo soddisfacente per far fronte alla cessazione di EONIA.

London Interbank Offered Rate (LIBOR)
Che cos’è LIBOR
Il LIBOR è stato tra i tassi variabili più usati a livello globale, calcolato a Londra dall’ICE Benchmark Administrator sulla base dei valori forniti dalle banche che contribuiscono al calcolo del LIBOR tenuto conto del proprio costo della raccolta del denaro sul mercato all’ingrosso. È calcolato per diverse scadenze (da un giorno a 12 mesi) e per cinque valute (USD, GBP, EUR, JPY e CHF).

La cessazione del LIBOR
Il 5 marzo 2021 la Financial Conduct Authority (“FCA”) ha comunicato al mercato le date in cui sarebbe avvenuta la definitiva cessazione del LIBOR, vale a dire 31 dicembre 2021 per tutti i LIBOR, esclusi alcune scadenza di LIBOR in dollari americani.

Pertanto, dal 1° gennaio 2022 il LIBOR (per tutte le scadenze e valute, eccetto USD LIBOR (o/n, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi)) non è stato più pubblicato.
Sebbene lo USD LIBOR (o/n, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi) continuerà ad essere pubblicato fino al 30 giugno 2023, la FCA aveva già disincentivato i soggetti vigilati (incluse le banche) a concludere nuovi contratti indicizzati a USD LIBOR dopo il 31 dicembre 2021.

Per far fronte al rischio che molti contratti indicizzati al LIBOR e conclusi prima della fine del 2021 (c.d. tough legacy contracts) potessero non essere modificati in tempo, la FCA ha inoltre deciso la pubblicazione su base sintetica dello USD LIBOR (1M, 3M, 6M) fino al 30 settembre 2024.
Con riferimento ai JPY LIBOR e GBP LIBOR sintetici , invece, l’FCA ha comunicato la dismissione del primo al 31 dicembre 2022 e prorogato la pubblicazione del GBP LIBOR sintetico - con durata 3 mesi - fino al 30 marzo 2024.

La metodologia utilizzata ai fini della pubblicazione del LIBOR su base sintetica corrisponde alla metodologia forward-looking dei corrispondenti RFRs ai quali è aggiunto un margine di aggiustamento fisso previsto da ISDA. I LIBOR sintetici non sono considerati tassi rappresentativi ai fini del Regolamento Benchmark, per questo possono essere utilizzati solo in relazione ai contratti conclusi prima della data di cessazione del relativo LIBOR e non anche per stipulare nuovi contratti.

LIBOR e SOFR
Lo USD LIBOR (o/n, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi) cesserà di essere pubblicato al 30 giugno 2023. Tuttavia già da novembre 2021 l’FCA, con il supporto della Federal Reserve Board, aveva raccomandato ai soggetti vigilati (incluse le banche) di non concludere, salvo alcune eccezioni, nuovi contratti indicizzati a USD LIBOR dopo il 31 dicembre 2021.
Sotto l’egida della Federal Reserve Bank of New York (“FED”), banche ed altri soggetti privati hanno costituito un comitato con il compito di individuare il successore dello USD LIBOR. È stato dunque costituito l’Alternative Reference Rate Committee (“ARRC”) il quale ha individuato, quale tasso sostitutivo dello USD LIBOR, il Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”). Il SOFR misura il costo della raccolta di denaro overnight nel mercato pronti contro termine dei titoli del Tesoro deli Stati Unit ed è amministrato, calcolato e pubblicato dalla FED in collaborazione con l’U.S. Office of Financial Research da aprile 2018. In aggiunta, al fine di supportare la transizione dallo USD LIBOR, l’ARRC ha raccomandato, a seconda del tipo di prodotto considerato, la metodologia di calcolo da utilizzare tra:

CME TERM SOFR, ovvero un tasso a termine basato su SOFR e calcolato secondo una metodologia forward-looking. Il CME TERM SOFR è fornito e calcolato da CME Group Benchmark Administration Limited ed è pubblicato alle ore 06:00 (ora di New York) di ciascun giorno lavorativo negli Stati Uniti per le scadenze a 1, 3, 6 e 12 mesi.
SOFR Average, ovvero una media composta del tasso SOFR giornaliero calcolato, secondo una metodologia backward-looking, in determinati periodi di tempo (i.e. 30, 90 e 180 giorni precedenti). Il SOFR Average è calcolato dalla FED ed è pubblicato poco dopo il SOFR, approssimativamente alle ore 08:00 (ore di New York) di ciascun giorno lavorativo negli Stati Uniti.

Modifica dei contratti legati a LIBOR
Per scongiurare effetti dirompenti sui mercati, i partecipanti al mercato hanno condotto campagne di sensibilizzazione di controparti e clienti volte alla modifica dei contratti esistenti indicizzati a LIBOR e hanno modificato i nuovi standard contrattuali in modo tale che contengano robuste clausole di fallback le quali consentano di individuare il tasso alternativo applicabile al momento della cessazione di LIBOR.
Per i soli contratti indicizzati al CHF LIBOR che non fossero provvisti di tali fallback al 31 dicembre 2021, la Commissione Europea ha previsto, con il Regolamento di esecuzione (UE) 2021/1847 del 14 ottobre 2021, una sostituzione automatica del CHF LIBOR con l’RFR denominato SARON composto, maggiorato di uno spread fisso calcolato secondo le indicazioni del Regolamento.

Le clausole di fallback
Che cosa sono le clausole di fallback
Le clausole di fallback sono previsioni contrattuali che attenuano il rischio di cessazione improvvisa del contratto in caso di indisponibilità permanente, modifica significativa, o dichiarazione di non rappresentatività da parte di un’autorità competente su uno o più tassi di riferimento. I contratti dotati di tali clausole:

consentono la sostituzione del tasso non più disponibile con un nuovo tasso, quando possibile; oppure
stabiliscono criteri certi per individuare un tasso alternativo.

Il contenuto delle clausole di fallback
Le clausole di fallback inserite nei contratti devono riflettere solidi piani scritti (“Piani di Contingency”) di cui le banche europee devono dotarsi ai sensi dell’art 28(2) del Regolamento Benchmark. Una sintesi dei Piani di Contingency di Mediobanca è disponibile qui.

Sostituzione IBORs e clausole di fallback
Nonostante tali clausole rappresentino una misura di salvaguardia essenziale, queste non sono e non devono essere concepite come il meccanismo primario a cui ricorrere per far fronte alla sostituzione dei tassi IBORs con i nuovi RFRs. In tal senso, il procedimento da attuare ai fini della sostituzione è: i) includere robuste clausole di fallback in tutti i nuovi contratti indicizzati a IBORs, e ii) rinegoziare anticipatamente i contratti esistenti legati a IBORs, al fine di passare ai tassi alternativi prima della cessazione di un IBOR, senza attendere quindi l'attivazione di una clausola di fallback.

Mediobanca ha avviato una campagna di sensibilizzazione a beneficio dei propri clienti e controparti volta, tra le altre cose, a sollecitare, quando necessario, l’inserimento di clausole di fallback robuste nei contratti, con l’obiettivo di assicurare continuità nelle relazioni commerciali concorrendo, al contempo, alla mitigazione di effetti dirompenti sulla stabilità del mercato.

I contratti derivati
Gli strumenti finanziari derivati sono generalmente disciplinati in tutto il mondo dalle regole definite dalla International Swaps and Derivatives Association (“ISDA”). Il 23 ottobre 2020 l’ISDA ha pubblicato il nuovo IBOR Fallback Protocol per i contratti derivati esistenti e l’IBOR Fallback Supplement per i nuovi contratti, entrambi entrati in vigore il 25 gennaio 2021. L’adesione ai protocolli ISDA consente agli operatori di mercato di inserire all’interno dei contratti derivati, già esistenti o nuovi, una clausola di fallback che si attiverà al momento della cessazione o di modifiche significative di tassi IBORs.
Inoltre, l’ISDA aveva già pubblicato l’ISDA Benchmark Supplement Protocol nel 2018, con l’obiettivo di permettere agli operatori di mercato di incorporare l’ISDA Benchmarks Supplement all’interno di operazioni concluse a valere su contratti quadro esistenti (ISDA Master Agreements). Tale protocollo è stato pubblicato in primis in risposta ai requisiti previsti dal Regolamento Benchmark per alcuni tipi di contratti, al fine di indicare le azioni che le parti avrebbero dovuto intraprendere nel caso in cui un tasso di riferimento avesse subito modifiche significative o non fosse stato più disponibile.

Mediobanca ha aderito a entrambi i Protocolli e ha avviato una campagna di sollecitazione dei propri clienti e controparti all’adesione a tali protocolli.

Che cosa significa per clienti e controparti la sostituzione degli IBORs con i RFRs
Mediobanca ha avviato una campagna di sensibilizzazione per far comprendere ai clienti e alle controparti gli effetti della riforma. In tale contesto, Mediobanca invita i propri clienti e controparti a:

comprendere la propria esposizione al rischio: effettuare una revisione della documentazione dei contratti esistenti al fine di poter individuare riferimenti agli IBORs o altri benchmark correlati;
valutare l’eventuale bisogno di strumenti liquidi nel breve periodo;
ricorrere ad una consulenza esterna per valutare le azioni più opportune da intraprendere per prepararsi alla sostituzione;
interrompere/diminuire l’esposizione a prodotti indicizzati a tassi IBORs destinati a cessare, valutando sin da ora se e quando effettuare operazioni in prodotti che fanno esclusivamente riferimento ai nuovi RFRs;
mantenersi aggiornati sugli sviluppi settoriali.

Qualora si possiedano più prodotti collegati a IBORs, sussiste il rischio di desincronizzazione, per cui non è assicurata la medesima transizione per tutti i prodotti. Un esempio ricorrente è quello di un cliente che ha due prodotti collegati: un prestito a tasso variabile e un corrispondente strumento di copertura. Nel caso in cui il prestito non sia soggetto a sostituzione con un RFR nello stesso modo della copertura (tendenzialmente regolata dalle definizioni ISDA), si presenta il rischio di una discrepanza tra il prestito e la sua copertura. In tal caso, la copertura potrebbe risultare non completamente efficiente.
La sostituzione potrebbe risultare ancora più difficoltosa nel caso in cui il cliente abbia più prodotti con diverse istituzioni bancarie o finanziarie. In questi casi, si invitano i clienti e le controparti a confrontarsi con tutti queste istituzioni il prima possibile, al fine di definire la propria pianificazione per un’ordinata sostituzione dei tassi.

L’approccio di Mediobanca
Mediobanca si conforma alle raccomandazioni delle autorità di settore e aggiorna nel continuo le clausole di fallback presenti nei contratti legati agli indici IBORs.

Mediobanca ha altresì:

ttuato una campagna di sensibilizzazione di clienti e controparti volta alla modifica delle condizioni dei prodotti legati agli indici IBORs in dismissione; e
adeguato la propria offerta commerciale in modo tale da limitare l’offerta di prodotti legati a tassi dismessi solo ove consentito dalla normativa applicabile.

Clienti e controparti possono in ogni caso contattare i propri referenti presso il Gruppo Mediobanca per ottenere informazioni sulla riforma dei tassi e sugli effetti di tale riforma sui propri prodotti.

Mediobanca si è dotata di solidi piani scritti (“Piani di Contingency”) da attivare nel caso di cessazione o modifiche significative degli indici di riferimento utilizzati da Mediobanca per determinare il valore, il rendimento o le cedole di prodotti destinati a controparti e clienti. Tali indici di riferimento includono sia i tassi di interesse di riferimento (EURIBOR, LIBOR, EONIA), la cui riforma in corso è illustrata qui, sia altri indici di riferimento (es. indici azionari quali S&P500 o FTSE MIB).

Piani di Contigency

Che cosa sono i Piani di Contingency
Ai sensi dell’art. 28(2) del Regolamento (UE) 2016/1011 (“Regolamento Benchmarks”), Mediobanca redige e mantiene Piani di Contingency da attivare in caso di cessazione o sostanziale modifica di uno o più indici di riferimento (la cessazione o sostanziale modifica di uno o più indici di riferimento è definita, ai fini di questa descrizione, quale “Evento Benchmark”).

Il Contenuto dei Piani di Contingency di Mediobanca
I Piani di Contingency rappresentano le procedure che la Banca pone in essere nel caso in cui si verifichi un Evento Benchmark; ove possibile e opportuno, inoltre, i Piani di Contingency indicano uno o più indici di riferimento alternativi a cui fare riferimento al fine di sostituire quello destinato a cessare o a subire modifiche significative (le modifiche significative possono essere, per esempio, quelle che alterano significativamente la modalità di calcolo dell’indice di riferimento), indicando le ragioni per cui questi risultano essere un'alternativa valida.

A seguito della cessazione o modifica sostanziale di un indice di riferimento, Mediobanca intraprende le seguenti azioni:

effettua una valutazione qualitativa al fine di determinare l'impatto dell'Evento Benchmark sulle esposizioni e sul numero di contratti, clienti e operazioni interessate;
se non già individuato, individua un indice alternativo adeguato per i prodotti esistenti, consultando, ove possibile, l'amministratore dell’indice destinato a cessare o a subire modifiche significative;
definisce una sequenza temporale, con le relative tappe, per la sostituzione con l’indice alternativo favorendo una sostituzione ordinata;
informa clienti e controparti della cessazione o modifica significativa dell’indice e della sostituzione con l’indice alternativo, fornendo loro i contatti a cui fare riferimento in caso di domande;
riflette le modifiche, ove possibile, nei rapporti contrattuali rilevanti a cui l’indice cessato o modificato si riferisce.

Nel valutare gli indici di riferimento alternativi, Mediobanca terrà in considerazione le raccomandazioni pubblicate dall'amministratore dell’indice destinato a cessare o a subire modifiche significative. Nel caso in cui il sostituto individuato prima di un Evento Benchmark si riveli successivamente inadeguato, la Banca, in autonomia o – quando previsto – tramite un agente di calcolo, farà riferimento all’indice alternativo indicato dalle autorità competenti, incluse Banche Centrali, Gruppi di Lavoro eventualmente costituiti per gestire la cessazione o modifica significativa degli indici di riferimento, autorità monetarie.

Nella scelta degli indici di riferimento alternativi, la Banca considererà i seguenti fattori:

conformità dell’indice di riferimento sostitutivo rispetto ai requisiti del Regolamento Benchmarks e idoneità nella misurazione della realtà economica sottostante;
presenza nel registro tenuto dall’Autorità Europea sugli strumenti e mercati finanziari ("AESM" o "ESMA") ovvero fornitura dell’indice di riferimento da parte di amministratori dell’Unione Europea approvati dall’ESMA ed iscritti nel registro tenuto dall’ESMA;
guide e definizioni fornite da associazioni di categoria (es. ISDA, ICMA o LMA), ove possibile e opportuno;
eventuali prassi di mercato;
capacità di attuazione della sostituzione degli indici esistenti con indici alternativi senza ritardi ingiustificati;
conformità con le caratteristiche degli strumenti esistenti collegati a indici di riferimento da sostituire.